Sorry, you need to enable JavaScript to visit this website.

Time out

Internationale beleggers hebben hun zorgen uitgesproken over het Nederlandse wetsvoorstel dat voorziet in een juridische timeout van een jaar bij ongewenste overnames. De zorgen van de beleggers lijken oprecht. Voor een open economie als de Nederlandse lijkt het effect van het middel erger dan de kwaal.   In een brief aan de Tweede Kamer heeft de Minister van Economische Zaken Henk Kamp een aantal opties voorgelegd om besturen van Nederlandse ondernemingen meer tijd te geven bij ongewenste overnames. Gedacht wordt aan het eenvoudiger maken van invoering van beschermingsmaatregelen, het verhogen van het minimum percentage voor gestanddoening van het bod, het invoeren van een minimumbedenktijd in het Besluit openbare biedingen en een wettelijke bedenktijd voor bestuurders van een jaar.    Daarnaast wil het kabinet een analyse doen naar sectoren met een vitaal proces (drinkwater, chemie, nucleair, betalingsverkeer, vlucht- en vliegtuigafdeling, scheepvaartafwikkeling, defensie en politie). En er wordt gekeken naar de reciprociteit van regelgeving in landen buiten de EU (o.a. de VS en China), want wat hier kan is daar niet altijd mogelijk.   Vooral het voorstel voor een mogelijke bedenktijd van een jaar heeft nogal wat stof doen opwaaien. In een brief aan Kamp spreekt het International Corporate Governance Network (ICGN), gesteund door 13 internationale institutionele beleggers , van een “veel te strenge maatregel die de aandeelhoudersbescherming beschadigt,  ten koste van goede corporate governance, effiënte markten en duurzaame waardecreatie.”   Aanleiding voor de maatregel waren de pogingen tot overnames van Unilever door Kraft Heinz en van AkzoNobel door PPG. Maar eerder was de discussie al aangewakkerd door de inspanningen van BPost om PostNL over te nemen. Sailliant detail is dat geen van deze bedrijven behoort tot de sectoren met een vitaal proces waar het ministerie nu naar gaat kijken.   AkzoNobel beschikt bovendien over een goed arsenaal aan beschermingsmogelijkheden en is effectief in bescherming genomen door de Ondernemingskamer. Het bedrijf is voor de overgrote meerderheid in handen van buitenlandse beleggers en speelt nauwelijks een rol in de Nederlandse samenleving. Verf is geen vitaal product en het hoofdkantoor van AkzoNobel biedt maar beperkte werkgelegenheid. Wel verkocht AkzoNobel ooit Organon aan MSD, dat relevante R&D activiteiten vervolgens grotendeels weghaalde uit Nederland.   Merkwaardig was eerder al de weerstand tegen de voorgenomen overname van PostNL door BPost. Een goed ontwikkeld postbedrijf uit een bevriend buurland dat uit strategische overwegingen een zieltogend en afkalvend postbedrijf wil overnemen met allerlei garanties. Het lijkt een prachtig aanbod, maar het mocht niet.   Het gevaar van de maatregelen is dat internationale beleggers zich terughoudender zullen gaan opstellen ten opzichte van beleggingen in Nederland. Dat kan gecompenseerd worden door meer investeringen van Nederlandse institutionele beleggers  in Nederland, maar die hebben al jaren geleden afstand genomen tot de Nederlandse markt. En met een groeiend risico van een hogere Dutch discount door de nieuwe regelgeving, wordt beleggen in Nederland er niet aantrekkelijker op. Een belangrijk gevolg hiervan is dat het aantrekken van kapitaal door Nederlandse ondernemingen aanzienlijk moeilijker en zeker duurder wordt.   Om hoogwaardige werkgelegenheid te stimuleren doet minster Kampt er waarschijnlijk verstandiger aan zijn resterende tijd als minister te besteden aan het afschaffen of verhogen van het bonusplafond voor banken. Met het binnenhalen van banken die London willen verlaten is waarschijnlijk meer te winnen dan met kunstmatige bescherming van matig presterende ondernemingen.      

Lees meer...

Time out

Internationale beleggers hebben hun zorgen uitgesproken over het Nederlandse wetsvoorstel dat voorziet in een juridische timeout van een jaar bij ongewenste overnames. De zorgen van de beleggers lijken oprecht. Voor een open economie als de Nederlandse lijkt het effect van het middel erger dan de kwaal.   In een brief aan de Tweede Kamer heeft de Minister van Economische Zaken Henk Kamp een aantal opties voorgelegd om besturen van Nederlandse ondernemingen meer tijd te geven bij ongewenste overnames. Gedacht wordt aan het eenvoudiger maken van invoering van beschermingsmaatregelen, het verhogen van het minimum percentage voor gestanddoening van het bod, het invoeren van een minimumbedenktijd in het Besluit openbare biedingen en een wettelijke bedenktijd voor bestuurders van een jaar.    Daarnaast wil het kabinet een analyse doen naar sectoren met een vitaal proces (drinkwater, chemie, nucleair, betalingsverkeer, vlucht- en vliegtuigafdeling, scheepvaartafwikkeling, defensie en politie). En er wordt gekeken naar de reciprociteit van regelgeving in landen buiten de EU (o.a. de VS en China), want wat hier kan is daar niet altijd mogelijk.   Vooral het voorstel voor een mogelijke bedenktijd van een jaar heeft nogal wat stof doen opwaaien. In een brief aan Kamp spreekt het International Corporate Governance Network (ICGN), gesteund door 13 internationale institutionele beleggers , van een “veel te strenge maatregel die de aandeelhoudersbescherming beschadigt,  ten koste van goede corporate governance, effiënte markten en duurzaame waardecreatie.”   Aanleiding voor de maatregel waren de pogingen tot overnames van Unilever door Kraft Heinz en van AkzoNobel door PPG. Maar eerder was de discussie al aangewakkerd door de inspanningen van BPost om PostNL over te nemen. Sailliant detail is dat geen van deze bedrijven behoort tot de sectoren met een vitaal proces waar het ministerie nu naar gaat kijken.   AkzoNobel beschikt bovendien over een goed arsenaal aan beschermingsmogelijkheden en is effectief in bescherming genomen door de Ondernemingskamer. Het bedrijf is voor de overgrote meerderheid in handen van buitenlandse beleggers en speelt nauwelijks een rol in de Nederlandse samenleving. Verf is geen vitaal product en het hoofdkantoor van AkzoNobel biedt maar beperkte werkgelegenheid. Wel verkocht AkzoNobel ooit Organon aan MSD, dat relevante R&D activiteiten vervolgens grotendeels weghaalde uit Nederland.   Merkwaardig was eerder al de weerstand tegen de voorgenomen overname van PostNL door BPost. Een goed ontwikkeld postbedrijf uit een bevriend buurland dat uit strategische overwegingen een zieltogend en afkalvend postbedrijf wil overnemen met allerlei garanties. Het lijkt een prachtig aanbod, maar het mocht niet.   Het gevaar van de maatregelen is dat internationale beleggers zich terughoudender zullen gaan opstellen ten opzichte van beleggingen in Nederland. Dat kan gecompenseerd worden door meer investeringen van Nederlandse institutionele beleggers  in Nederland, maar die hebben al jaren geleden afstand genomen tot de Nederlandse markt. En met een groeiend risico van een hogere Dutch discount door de nieuwe regelgeving, wordt beleggen in Nederland er niet aantrekkelijker op. Een belangrijk gevolg hiervan is dat het aantrekken van kapitaal door Nederlandse ondernemingen aanzienlijk moeilijker en zeker duurder wordt.   Om hoogwaardige werkgelegenheid te stimuleren doet minster Kampt er waarschijnlijk verstandiger aan zijn resterende tijd als minister te besteden aan het afschaffen of verhogen van het bonusplafond voor banken. Met het binnenhalen van banken die London willen verlaten is waarschijnlijk meer te winnen dan met kunstmatige bescherming van matig presterende ondernemingen.      

Lees meer...

Wat we doen

 

 

Rechter als rustpunt

Het bestuur van een onderneming  gaat over de strategie en is niet verplicht inhoudelijke besprekingen te voeren met een serieuze bieder. Met dit even heldere als consequente besluit heeft de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam even een einde gemaakt aan de discussie tussen bestuur en aandeelhouders van AkzoNobel over het bod van PPG. Opnieuw bleek de rechter zo een effectief rustpunt als emoties oplopen.   Het ongevraagde bod van PPG op AkzoNobel heeft nogal wat losgemaakt in ondernemend Nederland. Barbarians at the Gate, opschudding in de polder, tijd voor nieuwe regels tegen een ongewenste uitverkoop van het Nederlandse bedrijfsleven. Deskundigen en politici buitelden over elkaar heen in het bedenken van oplossingen voor het nijpende probleem. Deels echt onafhankelijk advies, deels waarschijnlijk betaalde ‘third party endorsement’. Kortom: verwarrende tijden.     Tenminste één ervaringsdeskundige hield in deze storm het hoofd koel: Huub Willems, oud-voorzitter van de Ondernemingskamer. Hij uitte in Het Financieele Dagblad zijn bedenkingen: “Er ligt een toetsingskader waarvan iedereen begrijpt hoe dat in elkaar zit. En dat toetsingskader wordt gekenmerkt door wettelijke genuanceerdheid en voorkomt schieten vanuit de heup.”   Overnames spelen zich af in privaatrechtelijke sfeer en dat moet volgens  Willems vooral zo blijven. “Als de overheid of een overheidsorgaan, bijvoorbeeld de Autoriteit Financiële Markten, het hele private bedrijfsleven gaat beoordelen, als in een geleide economie, dan is dat zeer bedenkelijk. Ik begrijp absoluut niet dat men juist vanuit het bedrijfsleven naar dit soort oplossingen zoekt.“   Overnameprocessen zijn emotionele achtbanen. Bestuurders voelen zich aangetast in hun autoriteit en hun positie, medewerkers vrezen voor hun baan, vakbonden voor hun achterban en aandeelhouders willen rendement zien. Een verkeerde opmerking kan de vlam in de pan doen slaan. Anthony Burgmans heeft er patent op. Het aantal grote beleggers dat zich aan de zijde van Elliot schaarde in de procedure bij de Ondernemingskamer was ongekend groot.   Hoewel de rechter korte metten maakte met de eis van de aandeelhouders om een vergadering te beleggen met als enig doel Burgmans af te zetten, was er ook een heldere boodschap aan het bestuur van AkzoNobel: het onbegrip over het afwijzen van het bod onder aandeelhouders kan niet genegeerd worden.  Een aanhoudend gebrek aan  vertrouwen onder een substantieel deel van de aandeelhouders is volgens de Ondernemingskamer schadelijk voor de onderneming en al haar belanghebbenden. Zij vindt het vooralsnog niet op haar weg liggen AkzoNobel te dwingen tekst en uitleg te geven, maar die moet er dus wel  komen.    Het Nederlandse stelsel heeft gewerkt en voor de korte termijn rust gecreëerd. Op de langere termijn dreigt echter een groter gevaar: internationale beleggers kunnen Nederland gaan zien als een plek waar de aandeelhouder weinig te zeggen heeft als het er echt op aankomt. De nuance van de boodschap van de rechter zal hun mogelijk zijn ontgaan.   Het is aan de bestuurders van Nederlandse ondernemingen om die mogelijke weerstand bij beleggers weg te nemen door betere communicatie en heldere boodschappen. De wijze waarop commissarissen van AkzoNobel, ASM International, PostNL en TMG  dat recent hebben gedaan, kunnen dienen als voorbeeld voor hoe het niet moet.              

Lees meer...

Rechter als rustpunt

Het bestuur van een onderneming  gaat over de strategie en is niet verplicht inhoudelijke besprekingen te voeren met een serieuze bieder. Met dit even heldere als consequente besluit heeft de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam even een einde gemaakt aan de discussie tussen bestuur en aandeelhouders van AkzoNobel over het bod van PPG. Opnieuw bleek de rechter zo een effectief rustpunt als emoties oplopen.   Het ongevraagde bod van PPG op AkzoNobel heeft nogal wat losgemaakt in ondernemend Nederland. Barbarians at the Gate, opschudding in de polder, tijd voor nieuwe regels tegen een ongewenste uitverkoop van het Nederlandse bedrijfsleven. Deskundigen en politici buitelden over elkaar heen in het bedenken van oplossingen voor het nijpende probleem. Deels echt onafhankelijk advies, deels waarschijnlijk betaalde ‘third party endorsement’. Kortom: verwarrende tijden.     Tenminste één ervaringsdeskundige hield in deze storm het hoofd koel: Huub Willems, oud-voorzitter van de Ondernemingskamer. Hij uitte in Het Financieele Dagblad zijn bedenkingen: “Er ligt een toetsingskader waarvan iedereen begrijpt hoe dat in elkaar zit. En dat toetsingskader wordt gekenmerkt door wettelijke genuanceerdheid en voorkomt schieten vanuit de heup.”   Overnames spelen zich af in privaatrechtelijke sfeer en dat moet volgens  Willems vooral zo blijven. “Als de overheid of een overheidsorgaan, bijvoorbeeld de Autoriteit Financiële Markten, het hele private bedrijfsleven gaat beoordelen, als in een geleide economie, dan is dat zeer bedenkelijk. Ik begrijp absoluut niet dat men juist vanuit het bedrijfsleven naar dit soort oplossingen zoekt.“   Overnameprocessen zijn emotionele achtbanen. Bestuurders voelen zich aangetast in hun autoriteit en hun positie, medewerkers vrezen voor hun baan, vakbonden voor hun achterban en aandeelhouders willen rendement zien. Een verkeerde opmerking kan de vlam in de pan doen slaan. Anthony Burgmans heeft er patent op. Het aantal grote beleggers dat zich aan de zijde van Elliot schaarde in de procedure bij de Ondernemingskamer was ongekend groot.   Hoewel de rechter korte metten maakte met de eis van de aandeelhouders om een vergadering te beleggen met als enig doel Burgmans af te zetten, was er ook een heldere boodschap aan het bestuur van AkzoNobel: het onbegrip over het afwijzen van het bod onder aandeelhouders kan niet genegeerd worden.  Een aanhoudend gebrek aan  vertrouwen onder een substantieel deel van de aandeelhouders is volgens de Ondernemingskamer schadelijk voor de onderneming en al haar belanghebbenden. Zij vindt het vooralsnog niet op haar weg liggen AkzoNobel te dwingen tekst en uitleg te geven, maar die moet er dus wel  komen.    Het Nederlandse stelsel heeft gewerkt en voor de korte termijn rust gecreëerd. Op de langere termijn dreigt echter een groter gevaar: internationale beleggers kunnen Nederland gaan zien als een plek waar de aandeelhouder weinig te zeggen heeft als het er echt op aankomt. De nuance van de boodschap van de rechter zal hun mogelijk zijn ontgaan.   Het is aan de bestuurders van Nederlandse ondernemingen om die mogelijke weerstand bij beleggers weg te nemen door betere communicatie en heldere boodschappen. De wijze waarop commissarissen van AkzoNobel, ASM International, PostNL en TMG  dat recent hebben gedaan, kunnen dienen als voorbeeld voor hoe het niet moet.              

Lees meer...

AMO Partnership

We delen onze expertise met onze partners binnen AMO, een internationaal netwerk van bureaus met leidende posities in hun thuismarkten.

Wie is de activist?

Een aandeelhouder die op basis van strategische analyse tot een andere visie komt dan het management van een beursgenoteerd bedrijf en dat ook uit, wordt in Nederland al snel een activist genoemd en ook zo bejegend. De vraag is of die benadering bijdraagt aan een waardevolle discussie met aandeelhouders en aan de reputatie van de onderneming onder beleggers.     Eminence Capital is met 9,6% van de aandelen de op één na grootste aandeelhouder van ASM International (ASMI). De Amerikaanse belegger is meer dan drie jaar aandeelhouder en heeft een lange termijn beleggingsfocus. Eminence is van mening dat ASMI aan kracht en waarde zou winnen als het bedrijf het belang van nu nog 34% in het in Hongkong genoteerde zusterbedrijf ASM PT zou verkopen.   In het algemeen worden strategische analyses van beleggers en analisten door bedrijven en medebeleggers gewaardeerd. Gespecialiseerde professionals hebben immers contacten in de sector, voeren grondige analyses uit voordat ze investeren en volgen bedrijven op de voet. De relaties zijn over het algemeen hartelijk totdat er een meningsverschil optreedt en de belegger er een issue van maakt. Dan slaat de stemming al snel om.   Nu is ASMI niet zomaar een onderneming. Het bedrijf is opgericht door Arthur del Prado, de in september 2016 overleden ’Legend of the Industry’ van de halfgeleidersector in Nederland. Del Prado stond aan de basis van ASMI, ASML, ASM Fico (nu BESI), Mapper Lithography en ook ASM PT. Zijn zoon Chuck del Prado is sinds 2008 CEO van ASMI.   De Raad van Commissarissen wordt voorgezeten door Jan Lobbezoo, een vertrouweling van Arthur del Prado. En de Stichting ADP, waarin zijn aandelenpakket na zijn dood werd ondergebracht, is nog steeds de grootste aandeelhouder. Dit maakt ASMI al jaren een lastig te nemen bastion voor aandeelhouders die een andere opvatting hebben dan het management. De verkoop van ASM PT is al jaren onderwerp van discussie.   ASMI is een hoogwaardig technologiebedrijf met een leidende internationale marktpositie en een CEO die beter Engels spreekt dan Nederlands. In het corporate governance-beleid is van die internationale attitude echter weinig te merken.   De algemene aandeelhoudersvergadering in Amsterdam was juist een toonbeeld van Hollandse spruitjescultuur. Een anderhalf uur lang durende uiteenzetting van de CEO, die alle tijd nam voor het beantwoorden van vragen van aandeelhouders maar niet voor een inhoudelijke discussie over de door Eminence ingebrachte strategische bezwaren. Nog voordat de discussie hierover op gang kon komen, was het volgens voorzitter Lobbezoo hoog tijd voor ‘bier en bitterballen’.   Het interessante is dat Eminence en het bestuur van ASMI het op veel punten eens lijken. Veel nieuwe argumenten tegen het standpunt van Eminence kwamen er ook niet op tafel. Timing van de verkoop van het belang in ASM PT lijkt het belangrijkste issue.   Maar toch hing er een spanning in de lucht die de dialoog niet ten goede kwam. En afbreuk deed aan de reputatie van ASMI als open en eigentijdse onderneming. Dat roept de vraag op of een onderneming die een grote en betrokken aandeelhouder zo benadert, zelf niet activistische trekjes vertoont. En daarmee de eigen reputatie en die van andere Nederlandse ondernemingen onder internationale beleggers schaadt.    

Lees meer...

Wie is de activist?

Een aandeelhouder die op basis van strategische analyse tot een andere visie komt dan het management van een beursgenoteerd bedrijf en dat ook uit, wordt in Nederland al snel een activist genoemd en ook zo bejegend. De vraag is of die benadering bijdraagt aan een waardevolle discussie met aandeelhouders en aan de reputatie van de onderneming onder beleggers.     Eminence Capital is met 9,6% van de aandelen de op één na grootste aandeelhouder van ASM International (ASMI). De Amerikaanse belegger is meer dan drie jaar aandeelhouder en heeft een lange termijn beleggingsfocus. Eminence is van mening dat ASMI aan kracht en waarde zou winnen als het bedrijf het belang van nu nog 34% in het in Hongkong genoteerde zusterbedrijf ASM PT zou verkopen.   In het algemeen worden strategische analyses van beleggers en analisten door bedrijven en medebeleggers gewaardeerd. Gespecialiseerde professionals hebben immers contacten in de sector, voeren grondige analyses uit voordat ze investeren en volgen bedrijven op de voet. De relaties zijn over het algemeen hartelijk totdat er een meningsverschil optreedt en de belegger er een issue van maakt. Dan slaat de stemming al snel om.   Nu is ASMI niet zomaar een onderneming. Het bedrijf is opgericht door Arthur del Prado, de in september 2016 overleden ’Legend of the Industry’ van de halfgeleidersector in Nederland. Del Prado stond aan de basis van ASMI, ASML, ASM Fico (nu BESI), Mapper Lithography en ook ASM PT. Zijn zoon Chuck del Prado is sinds 2008 CEO van ASMI.   De Raad van Commissarissen wordt voorgezeten door Jan Lobbezoo, een vertrouweling van Arthur del Prado. En de Stichting ADP, waarin zijn aandelenpakket na zijn dood werd ondergebracht, is nog steeds de grootste aandeelhouder. Dit maakt ASMI al jaren een lastig te nemen bastion voor aandeelhouders die een andere opvatting hebben dan het management. De verkoop van ASM PT is al jaren onderwerp van discussie.   ASMI is een hoogwaardig technologiebedrijf met een leidende internationale marktpositie en een CEO die beter Engels spreekt dan Nederlands. In het corporate governance-beleid is van die internationale attitude echter weinig te merken.   De algemene aandeelhoudersvergadering in Amsterdam was juist een toonbeeld van Hollandse spruitjescultuur. Een anderhalf uur lang durende uiteenzetting van de CEO, die alle tijd nam voor het beantwoorden van vragen van aandeelhouders maar niet voor een inhoudelijke discussie over de door Eminence ingebrachte strategische bezwaren. Nog voordat de discussie hierover op gang kon komen, was het volgens voorzitter Lobbezoo hoog tijd voor ‘bier en bitterballen’.   Het interessante is dat Eminence en het bestuur van ASMI het op veel punten eens lijken. Veel nieuwe argumenten tegen het standpunt van Eminence kwamen er ook niet op tafel. Timing van de verkoop van het belang in ASM PT lijkt het belangrijkste issue.   Maar toch hing er een spanning in de lucht die de dialoog niet ten goede kwam. En afbreuk deed aan de reputatie van ASMI als open en eigentijdse onderneming. Dat roept de vraag op of een onderneming die een grote en betrokken aandeelhouder zo benadert, zelf niet activistische trekjes vertoont. En daarmee de eigen reputatie en die van andere Nederlandse ondernemingen onder internationale beleggers schaadt.    

Lees meer...