Sorry, you need to enable JavaScript to visit this website.

Rechter als rustpunt

Het bestuur van een onderneming  gaat over de strategie en is niet verplicht inhoudelijke besprekingen te voeren met een serieuze bieder. Met dit even heldere als consequente besluit heeft de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam even een einde gemaakt aan de discussie tussen bestuur en aandeelhouders van AkzoNobel over het bod van PPG. Opnieuw bleek de rechter zo een effectief rustpunt als emoties oplopen.

 

Het ongevraagde bod van PPG op AkzoNobel heeft nogal wat losgemaakt in ondernemend Nederland. Barbarians at the Gate, opschudding in de polder, tijd voor nieuwe regels tegen een ongewenste uitverkoop van het Nederlandse bedrijfsleven. Deskundigen en politici buitelden over elkaar heen in het bedenken van oplossingen voor het nijpende probleem. Deels echt onafhankelijk advies, deels waarschijnlijk betaalde ‘third party endorsement’. Kortom: verwarrende tijden.  

 

Tenminste één ervaringsdeskundige hield in deze storm het hoofd koel: Huub Willems, oud-voorzitter van de Ondernemingskamer. Hij uitte in Het Financieele Dagblad zijn bedenkingen: “Er ligt een toetsingskader waarvan iedereen begrijpt hoe dat in elkaar zit. En dat toetsingskader wordt gekenmerkt door wettelijke genuanceerdheid en voorkomt schieten vanuit de heup.”

 

Overnames spelen zich af in privaatrechtelijke sfeer en dat moet volgens  Willems vooral zo blijven. “Als de overheid of een overheidsorgaan, bijvoorbeeld de Autoriteit Financiële Markten, het hele private bedrijfsleven gaat beoordelen, als in een geleide economie, dan is dat zeer bedenkelijk. Ik begrijp absoluut niet dat men juist vanuit het bedrijfsleven naar dit soort oplossingen zoekt.“

 

Overnameprocessen zijn emotionele achtbanen. Bestuurders voelen zich aangetast in hun autoriteit en hun positie, medewerkers vrezen voor hun baan, vakbonden voor hun achterban en aandeelhouders willen rendement zien. Een verkeerde opmerking kan de vlam in de pan doen slaan. Anthony Burgmans heeft er patent op. Het aantal grote beleggers dat zich aan de zijde van Elliot schaarde in de procedure bij de Ondernemingskamer was ongekend groot.

 

Hoewel de rechter korte metten maakte met de eis van de aandeelhouders om een vergadering te beleggen met als enig doel Burgmans af te zetten, was er ook een heldere boodschap aan het bestuur van AkzoNobel: het onbegrip over het afwijzen van het bod onder aandeelhouders kan niet genegeerd worden.  Een aanhoudend gebrek aan  vertrouwen onder een substantieel deel van de aandeelhouders is volgens de Ondernemingskamer schadelijk voor de onderneming en al haar belanghebbenden. Zij vindt het vooralsnog niet op haar weg liggen AkzoNobel te dwingen tekst en uitleg te geven, maar die moet er dus wel  komen. 

 

Het Nederlandse stelsel heeft gewerkt en voor de korte termijn rust gecreëerd. Op de langere termijn dreigt echter een groter gevaar: internationale beleggers kunnen Nederland gaan zien als een plek waar de aandeelhouder weinig te zeggen heeft als het er echt op aankomt. De nuance van de boodschap van de rechter zal hun mogelijk zijn ontgaan.

 

Het is aan de bestuurders van Nederlandse ondernemingen om die mogelijke weerstand bij beleggers weg te nemen door betere communicatie en heldere boodschappen. De wijze waarop commissarissen van AkzoNobel, ASM International, PostNL en TMG  dat recent hebben gedaan, kunnen dienen als voorbeeld voor hoe het niet moet.       

      

Delen

Reageer (0 Reacties)